SAFE Post-Money: El Instrumento de Inversión Estándar en Inversiones de Startups en etapa temprana ¿cómo funciona? y ¿Por qué Y Combinator lo recomienda en lugar del SAFE Pre-Money original?

Resumen y traducción realizado por :  Francisco Martín Tarazona

Título original:  Primer for post-money safe v1.1

Fuente Original: https://www.ycombinator.com/assets/ycdc/Primer%20for%20post-money%20safe%20v1.1-2af8129e12effd9638eeab383b7309142c8f415e5cdb0bc210d573f779177a1c.pdf

A finales de 2013, Y Combinator, la aceleradora de startups más reconocida a nivel mundial introdujo el SAFE original, o Simple Agreement For Future Equity, un instrumento de inversión donde el inversionista puede invertir su dinero en una compañía a cambio de poder recibir en el futuro acciones por parte de la empresa cuando se haga el próximo levantamiento de capital con equity. En ese momento, las startups y los inversionistas utilizaban principalmente notas convertibles para el levantamiento de capital en etapas tempranas. El SAFE original, también conocido como SAFE Pre-Money, estaba destinado a reemplazar las notas convertibles, y en general tuvo bastante éxito en hacerlo en la industria de capital emprendedor.

Sin embargo, más de cuatro años después de su introducción, la aceleradora decidió que era hora de que este SAFE original evolucionara e introdujo al mercado el SAFE Post-Money. El cambio más significativo en el nuevo SAFE fue que ahora representaba un valor convertible post-money, en vez de pre-money como se explica en detalle a continuación: 

Hay dos aspectos importantes con relación al término «post-money» en este nuevo SAFE:

1. El techo/cap de valoración en el SAFE se establece en función de una valoración Post-Money (en contraste, el límite de valoración en el SAFE original se basaba en una valoración Pre-Money). Una valoración Pre-Money y una valoración Post-Money son simplemente dos formas diferentes de presentar la misma valoración de la empresa, pero en diferentes momentos.

 

Una valoración Pre-money es la valoración de la empresa inmediatamente antes de que la empresa reciba la inversión en el financiamiento en cuestión. Una valoración post-money es simplemente la valoración inmediatamente después de que se realice la inversión. Por ejemplo, si una empresa está levantando $2 millones a una valoración Pre-money de $10 millones, generalmente es lo mismo que decir que está recaudando $2 millones a una valoración Post-money de $12 millones.

 

2. Las acciones a convertir del SAFE se calculan sobre la base del dinero «post» inversión, específicamente:

El techo/cap de valoración Post-Money es «post» (luego de) todo el dinero del SAFE. NO es «post» el dinero de la ronda de financiamiento por equity (Acciones, por ejemplo, Serie A). Como el mercado ha evolucionado hacia la realización de rondas de financiación independientes utilizando varios SAFE, Y Combinator entendía que sería inconsistente que los SAFE post-money tuvieran su valoración post-money calculada incluyendo el dinero recaudado en una ronda de financiamiento por equity. Hacer eso, en algunos casos, incluso daría como resultado que la suma del dinero recaudado en SAFE y en la ronda de financiamiento por equity supere el Límite de Valoración Post-Money de los SAFE, lo cual sería un resultado absurdo. Como resultado, aunque los SAFE Post-Money no se diluyen entre sí, los SAFE si se diluirán por el nuevo dinero que entra en el momento de una ronda de financiamiento por equity (Ej: Serie A)

El techo/cap de valoración Post-Money es «post» (luego de) las Opciones y el pool de opciones existentes antes de la  ronda de financiamiento por equity. NO es «post» el pool de opciones nuevo o aumentado adoptado como parte de la Financiación de Capital (por ejemplo, Serie A). Nuevamente, esto es consistente con el tratamiento de los SAFE como una recaudación de fondos independiente de la Serie A donde se convierten en acciones (suponiendo que la Serie A sea la ronda de inversión de equity que convierte los SAFE). El pool de opciones que se crea o aumenta como parte de la Serie A tiene la intención de proporcionar acciones para las personas contratadas después de la Serie A, con el dinero recaudado en esa ronda. Esto significa que los SAFE no se diluyen por las Opciones otorgadas o el pool creado después de la recaudación de fondos con SAFE pero antes de la Serie A, lo cual tiene sentido porque ese es el pool de contratación habilitado por el dinero del SAFE. Los SAFE sí se diluyen por el fondo de opciones nuevo o aumentado adoptado como parte de la Serie A, porque de lo contrario, los SAFES estarían obligando a los fundadores a soportar toda la dilución por dos rondas de contratación en lugar de una, a pesar de proporcionar suficiente capital solo para una ronda de contratación.

 

Por qué utilizar el SAFE y por qué utilizar específicamente el SAFE Post-Money

Las razones para utilizar el SAFE en los levantamientos en etapa temprana no han cambiado. Los fundadores pueden cerrar con un inversionista tan pronto como ambas partes estén listas para firmar y el inversionista esté listo para transferir el dinero, en lugar de intentar coordinar un cierre único con todos los inversionistas simultáneamente. Y como es un documento de seguridad flexible y único sin numerosos términos para negociar, los SAFES ahorran dinero en honorarios legales tanto a las startups como a los inversionistas, y reducen el tiempo dedicado a negociar los términos de la inversión. Por lo general, los fundadores e inversionistas solo tendrán que negociar un elemento: el cap de valoración. Un SAFE no tiene fecha de vencimiento ni tasa de interés, por lo cuál no habrá tiempo ni dinero gastado en tratar de ampliar las fechas de vencimiento, revisar las tasas de interés u otros aspectos similares.

 

¿Por qué usar el nuevo SAFE Post-Money?: Ventajas para emprendedores e inversionistas

Es la mejor manera para que tanto los emprendedores como los inversionistas comprendan la participación accionaria en el emprendimiento. El SAFE original estaba estandarizado en una base Pre-Money e incluía el aumento del pool de opciones de la Serie A, lo que dificulta a los emprendedores calcular con precisión cómo se estaban diluyendo al recaudar dinero. La respuesta a «¿qué porcentaje de la empresa estamos vendiendo?» dependía de un bucle recursivo que involucraba cuánto se recaudaba en otros SAFE Pre-Money, más una suposición hipotética sobre el aumento del pool de opciones de la Serie A que se negociaría años después.

 

Emprendedores

Los emprendedores podrían tener la intención de vender alrededor del x% de su empresa, pero no tenían las mejores herramientas para lograr este objetivo, lo que significaba que a menudo terminaban vendiendo mucho más de lo que realmente querían vender, cuando no tenían que hacerlo. El SAFE Post-Money en cambio ayuda a los emprendedores a alinear mejor sus intenciones con los resultados, porque el cálculo de la dilución y la participación requiere poco más que una simple suma y división, y este cálculo sencillo también facilitará la planificación en torno a esos factores.

 

Inversionistas

¿Qué % de participación estoy obteniendo con mi inversión? No era realmente una pregunta que un inversionista pudiera responder con los SAFE Pre-Money, ya que:

• La empresa podría recaudar tanto o tan poco como quisiera además de la valoración pre-money.
• El inversionista no necesariamente sabía cuánto se había recaudado en otros SAFE y sus respectivos techos de valoración (CAPs) antes de la inversión.
• El inversionista no necesariamente sabía cuánto se recaudó en SAFE y sus respectivos techos de valoración (CAPs) después de la inversión.
• El cálculo de la participación incluía una variable no conocida, que era el aumento del pool de opciones de la Serie A.
• Los SAFE Pre-money se diluían entre sí.

Ejemplo

Si un inversionista le daba a una empresa una inversión de $500,000 a un cap de valoración pre-money de $4.5 millones, la participación accionaria implícita no era necesariamente 500,000 / (4,500,000+500,000) = 10%. Cualquiera de las siguientes cosas podrían afectar ese resultado:

• Escenario 1: La empresa ya había recaudado $250,000 a un límite de valoración pre-money de $2.75 millones, lo que significaba que los $500,000 en SAFE sobre el cap de valoración pre-money de $4.5 millones representaban menos del 10% porque se diluirían por los $250,000 en SAFE con un límite de valoración más bajo, y viceversa, aunque los $500,000 entraran después.
  
• Escenario 2: La empresa recaudó $1.5 millones más en los mismos términos, después de los $500,000, por lo que la participación accionaria total implícita para los $500,000 fue más cercana a 500,000 / (4,500,000+2,000,000), más la dilución de los safes previos de $250,000 = ~7%.
• Cada una de las cifras anteriores también se ajustaría en el futuro según el tamaño del pool de opciones y el aumento del pool de opciones en relación con la Serie A.

El resultado final es que, bajo el SAFE Pre-Money, una inversión de $500,000 a un cap de valoración pre-money de $4.5 millones produce una distribución de resultados de participación accionaria impredecible, en lugar de un resultado de participación definitivo. En otras palabras, una inversión en esos términos podría resultar en una participación mediana de aproximadamente el 8% después de la conversión, pero también podría resultar en una propiedad materialmente mayor o menor, dependiendo el caso y realmente tener esa incertidumbre para el inversionista es un aspecto muy negativo.

Escenario 3: Si el inversionista estaba invirtiendo con un SAFE Pre-Money con estas distribuciones, entonces con el nuevo SAFE Post-Money, el inversionista podría invertir esos $500,000 a un Cap de Valoración Post-Money que implica una valoración pre-money ligeramente más alta, pero poder asegurar su proporción accionaria definitiva. Por ejemplo, el inversionista podría optar por invertir $500,000 en un SAFE post-money con un cap de Valoración Post-Money de $5.5 millones (lo que implica una valoración pre-money ligeramente más alta de $5 millones en lugar de $4.5 millones), lo que garantiza una propiedad de 9% hasta que los SAFES se conviertan y se diluyan por la ronda de la Serie A. En lugar de arriesgar una inversión de $500,000 a un cap de valoración pre-money de $4.5 millones, lo que podría dar como resultado una variedad de resultados impredecibles. 

Ver este ejemplo ilustrado en una tabla más debajo.

Tabla:

Escenario	Inversión Actual	Recaudo Antes de Inversión	Recaudo Después de Inversión	Participación Accionaria
Escenario 1(SAFE Pre-Money)	$500,000A un Cap Pre-Money de $4.5MM	$250,000    A un Cap Pre-Money de $2.75 MM		~9,2%
Escenario 2(SAFE Pre-Money)	$500,000A un Cap Pre-Money de $4.5MM		$1,500,000A un Cap Pre-Money de $4.5MM	~7,7%
Escenario 3 (SAFE Post-Money)	$500,000 A un Cap Post-Money de $5.5 MM			500,000/5.5M=   9%   (Que no es afectado por posibles recaudaciones anteriores o posteriores de SAFE)

 

Con el SAFE Post-Money ahora los inversionistas pueden negociar directamente con el emprendimiento la cantidad de participación que desean en relación con la cantidad que están invirtiendo y tener más certeza de a cuánto van a convertir. El cap de valoración se convierte en un producto transparente de esa negociación sobre la participación accionaria, y viceversa.